LFP REPRESENTAÇÃO E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA ("LFP") e PROMOTORES DE VENDAS LTDA ("RMP") em 06/11/2023 às fls. 1/244 requerem tutela de caráter antecedente para que se assegure o resultado útil do pedido de Recuperação Judicial.
Juízo, em 08/11/2023 às fls. 245 profere decisão: “Vistos. Há notícias nos autos acerca da distribuição de Pedido Falimentar ajuizada por Frigorífico Valencio Ltda ME contra a ora requerente LFP Representação e Comércio de Alimentos Ltda, distribuída à 2ª Vara Regional de Competência Empresarial e de Conflitos Relacionados à Arbitragem, cujos autos receberam o número 1030388-78.2023.8.26.0577, os quais foram recebidos por aquele Juízo em 06.10.2023. Todavia os presentes autos acabaram por ser distribuídos livremente. Logo, adotado o critério o critério da prevenção pela data de distribuição dos feitos depreende-se restar prevento aquele Juízo. É o breve relatório. Fundamento e DECIDO. Incide na espécie o instituto da prevenção à luz do quanto disposto no artigo 59 do Código de Processo Civil. Diante do exposto, DECLINO da competência e determino a redistribuição destes autos à 2ª Vara Regional de Competência Empresarial e de Conflitos Relacionados à Arbitragem do Foro Especializado da 1ª, 7ª e 9ª RAJ com nossas homenagens. Proceda a z. Serventia às respectivas baixas e anotações de praxe. Ao Cartório Distribuidor para que proceda à redistribuição, independentemente de publicação, com presteza. Int. e Dil.”
Recuperandas, em 08/11/2023 às fls. 246/247 considerando a urgência de processamento, apreciação e deferimento da presente Tutela Cautelar em Caráter Antecedente ao pedido recuperacional, as Requerentes manifestam ciência quanto à r. decisão de fl. 245 e pugnam pela imediata redistribuição do presente feito à 2ª Vara Regional de Competência Empresarial e de Conflitos Relacionados à Arbitragem do Foro Especializado da 9ª RAJ.
Recuperandas, em 10/11/2023 às fls. 251/302 informam que se encontram inadimplentes com o seguro de vida de seus colaboradores, sendo item obrigatório, sob pena de multa diária, Neste sentido, pugnam de forma integrativa aos pedidos formulados na Inicial, que a Porto Seguro S/A reative o seguro de vida dos colaboradores da LFP e, ainda, se abstenha de realizar o cancelamento do seguro de vida dos colaboradores da RMP.
Juízo, em 10/11/2023 às fls. 303 profere decisão: “Vistos.Fls.245: Tomo ciência da redistribuição do feito. Para que se evitem decisões conflitantes, apensem-se estes autos ao pedido de falência de nº 1030388-78.2023.8.26.0577. Em termos de prosseguimento, no prazo de 48 horas, providenciem as requerentes a emenda da inicial para adequação do valor atribuído à causa. Ressalte-se que o recolhimento das custas iniciais deve ser feito com base na pretensão deduzida, que deve considerar o passivo do pedido de recuperação judicial/extrajudicial que visam as requerentes assegurar. Deverão ainda as requerentes, no mesmo prazo, comprovarem o preenchimento dos requisitos dos artigos 48 e 51, ambos da Lei 11.101/2005, para análise do pedido antecipação dos efeitos do stay. Com o decurso do prazo supra, tornem os autos conclusos com urgência. Intime-se.”
Recuperandas, em 16/11/2023 às fls. 305/479 aditam a inicial, pugnam pela alteração do valor da causa para o importe de R$ 28.086.524,94, pelo deferimento do pagamento parcelado do valor das custas, em 5 parcelas e Tutela Cautelar de Natureza Antecedente ao pedido recuperacional, com a consequente antecipação do stay period, pelo prazo de 30 (trinta) dias, a fim de que seja possível apresentar o pedido principal.
Juízo, em 16/11/2023 às fls. 480 profere decisão: “Vistos. Observo de início que a demanda encontra-se equivocadamente alocada em classe diversa da qual recai o seu objeto. Sendo assim, providencie a z. Serventia, junto ao distribuidor competente, a alteração de classe para que passe a ser processada na classe " Recuperação Judicial – Concurso de Credores", com urgência. Após, tornem conclusos para apreciação da liminar postulada. Int. e Dil.”
Juízo, em 17/11/2023 às fls. 482 profere decisão: “Vistos.1. Melhor compulsando os autos, torno sem efeito a decisão de fls.480lançada equivocadamente anote-se.2. Isto posto, considerando que a demanda encontra-se alocada em fluxo diverso do qual recai o seu objeto, providencie a z.Serventia, junto ao distribuidor competente, a alteração do fluxo para que passe a ser processada no sub fluxo "Falência e Recuperação Judicial", com urgência Após, tornem conclusos para apreciação da liminar postulada. Int. e Dil”
Juízo, em 22/11/2023 às fls. 487/489 profere decisão: “Vistos. Trata-se de PEDIDO DE TUTELA CAUTELAR EM CARÁTERANTECEDENTE distribuída por LFP REPRESENTAÇÃO E COMÉRCIO DE ALIMENTOSLTDA ("LFP") E PROMOTORES DE VENDAS LTDA("RMP"). Em síntese, narra a autora LFP que foi constituída em 2008, atuando inicialmente no ramo de comercialização de livros, alterando seu objeto social em 2013 para atuar no comércio de produtos alimentícios, como representante comercial. Aduz que em 2017, em razão do crescimento exponencial e do mix de produtos ofertados, criou a RMP Promotores de Vendas Ltda, ora correquerente, empresa responsável pela reposição de produtos nos supermercados, e que chegou a contar com 55 colaboradores neste ano. Alegam que o crescimento desenfreado as levou a um colapso logístico, tendo que fazer altos investimentos para atender às demandas operacionais. Alegam que tiveram prejuízos financeiros não esperados, que aliados aos desdobramentos da pandemia do vírus SarsCov2 (Covid-19) e à alta da taxa básica de juros, levaram à situação de crise econômico-financeira atual que atravessam. Alegam que há Pedido de Falência autuado sob o nº 1030388-78.2023.8.26.0577, ajuizado pelo Frigorífico Valêncio Ltda em face da Requerente LFP, em trâmite nesta Vara, e que sofreram um bloqueio no valor de R$ 181.436,40 (cento e oitenta e um mil, quatrocentos e trinta e seis reais e quarenta centavos), oriundo do Juízo da 8ªVara Cível do Foro da Comarca de São José dos Campos/SP, processo nº1025245-11.2023.8.26.0577, que lhe move a Cooperativa Central Aurora Alimentos. Requer a tutela de urgência para "determinar a impossibilidade da declaração da quebra da Requerente LFP, ante o pedido de falência autuado sob o nº 1030388-78.2023.8.26.0577, ajuizado pelo Frigorífico Valêncio Ltda contra a Requerente LFP, em trâmite perante a 2ª Vara Regional de Competência Empresarial e de Conflitos Relacionados à Arbitragem do Foro Especializado 1ª, 7ª e 9ª RAJs do Estado de Sã Paulo, bem como a antecipação do stay period, com a consequente suspensão de todas as ações, execuções e atos de constrição contra as Requerentes que envolvam créditos sujeitos ao iminente procedimento de Recuperação Judicial/Extrajudicial, pelo prazo de 30 (trinta)dias, até que as Requerentes ajuízem o competente processo principal". Juntou documentos às fls. 22/244.Decisão determinando a redistribuição do feito às fls.245.Decisão proferida por este Juízo determinando a emenda à inicial às fls.303.Petição de emenda com a juntada de documentos e pedido de parcelamento do valor devido a título de custas às fls.305/479.Decisão determinando a correção de classe do feito às fls. 482.É o breve relato inicial. Decido. Primeiramente, tendo as requerentes demonstrado documentalmente a impossibilidade momentânea de custear 100% do valor das custas neste momento, defiro o parcelamento requerido, em 05 (cinco) parcelas iguais e consecutivas, com fundamento no disposto no §6º do art. 98, do Código de Processo Civil. Providenciem as requerentes o recolhimento da primeira parcela em até 48 horas, e as demais no dia correspondente nos meses subsequentes. Quanto ao pedido de tutela de urgência cautelar, deve ser parcialmente deferido. Estão presentes os requisitos autorizadores dos §12, do art.6º da Lei 11.101/2005,incluído pela Lei 14.112/2020.Com a juntada dos documentos de fls.22/244 e de fls.305/479, as requerentes evidenciam a probabilidade do direito invocado, na medida em comprovam que fazem jus ao pedido de recuperação judicial, nos termos do art. 48 da Lei 11.101/2005. Demonstram, ainda, ao menos em juízo de cognição sumária, os requisitos do art. 51 da lei de regência do procedimento, cuja análise aprofundada se completará com a vinda do pedido principal. Há perigo de dano, na medida em que as requerentes comprovam que foi distribuído neste Juízo o Pedido de Falência de nº 1030388-78.2023.8.26.0577, pelo credor Frigorífico Valêncio Ltda, que pode comprometer a estruturação do procedimento de recuperação judicial. Nestes termos, em apreço ao princípio da preservação da atividade empresarial, e diante da presença dos requisitos legais autorizadores da tutela de urgência, com fundamento no §12, do art. 6º, da Lei 11.101/2005, DEFIRO PARCIALMENTE a tutela de urgência de natureza antecedente para DETERMINAR a suspensão do Pedido de Falência de nº1030388-78.2023.8.26.0577, em trâmite neste Juízo, pelo prazo de 30 (trinta) dias. Traslade-se cópia desta decisão aos autos do pedido de falência (nº1030388-78.2023.8.26.0577). Sem prejuízo, providenciem as requerentes a emenda da inicial para formulação do pedido principal, no prazo de 30 (trinta) dias, nos termos do art. 308 do Código de Processo Civil. Intime-se.”
Recuperandas, em 23/11/2023 às fls. 492/502 requer em razão do risco decorrente da Execução de Título Extrajudicial em curso sob o nº 1025245-11.2023.8.26.0577, notadamente a realização de atos constritivos, seja determinada a suspensão daquela ação, em razão do presente pedido de Tutela Cautelar Antecedente, seja determinada a suspensão de todas as ações e execuções movidas em face das Requerentes, a Credora UNIDAS LOCADORAS S/A retome, de imediato, a continuidade dos serviços de locação e a Porto Seguro S/A reative o seguro de vida dos colaboradores da LFP e, ainda, se abstenha de realizar o cancelamento do seguro de vida dos colaboradores da RMP.
Recuperandas, em 27/11/2023 às fls. 505/528 reiteram a manifestação de fls. 492/500 e requerem a extensão da r. decisão de fls. 467/469 para que a Credora AUDPAY retome, de imediato, a continuidade dos serviços de gestão do capital humano.
Juízo, em 28/11/2023 às fls. 529/530 profere decisão : “Vistos.Fls.492/502 e fls.505/528: As requerentes apresentam novos pedidos urgentes, em que pretendem a extensão da tutela de urgência parcialmente concedida às fls.487/482, para suspensão das demandas executivas em seu desfavor, com o cancelamento das penhoras delas decorrentes, e para a retomada serviços ofertados: (i) pela Porto Seguro (seguro coletivo de vidados colaboradores); (ii) pela Unidas Locadoras S.A (locação de veículos); (iii) pela AUDPAY(gestão do capital humano e geração de folha de pagamento dos colaboradores). Decido. Em que pesem os novos pedidos apresentados pelas requerentes, por cautela, mantenho a decisão de fls.487/489 em seus exatos termos. Por ora, considerando os efeitos jurídicos da decisão de processamento da recuperação judicial na esfera patrimonial dos credores, necessário se faz a constatação da presença dos pressupostos legais, sobretudo no que diz respeito ao funcionamento efetivo da atividade empresarial e a correspondência da documentação apresentada com a realidade fiscal e comercial da empresa. Partindo-se desse pressuposto, o instituto da constatação prévia, de natureza excepcional, traduz o mecanismo apto a identificar, com eficiência e segurança, se as empresas requerentes se enquadram na hipótese para a qual a ferramenta legal da recuperação judicial foi desenvolvida, evitando esforços judiciais e legais inúteis na tentativa de preservar atividades estéreis, inviáveis e/ou que não geram quaisquer benefícios que justifiquem os esforços impostos aos credores e à sociedade em geral. Em resumo, a constatação prévia alcança seu escopo ao conferir ao Juízo condições mais adequadas para decidir sobre o deferimento ou não do início do processo de recuperação judicial. Feitas tais considerações, com fundamento no artigo 51-A, da Lei 11.101/2005,incluído pela Lei 14.112/2020, DETERMINO a realização da CONSTATAÇÃO PRÉVIA destinada à verificação das reais condições econômicas e de funcionamento das requerentes, com a realização de visita in loco, bem como para que seja verificada a regularidade da documentação que acompanhou a inicial, bem como demais circunstâncias caracterizadoras ou não de fraude, além presença dos requisitos do art.69-G da Lei 11.101/2005 (constatação de grupo societário),visando o eventual recebimento e processamento do pedido de recuperação judicial, também em consolidação processual, observados os ditames legais. Para realização dos trabalhos técnicos preliminares nomeio CABEZÓNADMINISTRAÇÃO JUDICIAL EIRELI, CNPJ nº 17.802.220/0001-31, representada por Ricardo de Moraes Cabezón (OAB/SP nº 183.218), com endereço à Rua Santa Quitéria nº 1171,Vila Irene, São Roque-SP, CEP 18.132-000, e endereço eletrônico contato@ajcabezon.com.br, telefones 11 4784 6727 e 11 97247-6727.Intime-se o perito judicial com urgência, para que apresente manifestação de aceitação do encargo no prazo de 24 horas, cientificando-o de que o relatório/laudo preliminar deverá ser apresentado nos autos no prazo máximo de 5 (cinco) dias (Art. 51-A, 2º, da LRF).A remuneração da auxiliar do Juízo será efetivada posteriormente à apresentação do referido laudo, tendo como critério a complexidade e a qualidade do trabalho desenvolvido (Art.51-A, §1º, da LRF). Mas, será arbitrada por esse juízo após a aceitação do encargo e estimativa dos honorários, os quais deverão ser depositados previamente pelas requerentes, sob pena de extinção. No mais, considerando que a viabilidade das empresas constitui pressuposto processual para a recuperação judicial e que a existência da atividade empresarial é fundamento lógico desse tipo de processo, assinalo à parte requerente que o pedido principal, de recuperação judicial, somente será apreciado com a realização da perícia e entrega do laudo pericial técnico, com todas as consequências decorrentes de tal decisão. Intime-se”
AJ, em 29/11/2023 às fls. 533/534 manifesta aquiescência à honrosa nomeação realizada por esse r. Juízo para realizar perícia prévia.
Juízo, em 29/11/2023 às fls. 535 profere decisão: “Vistos. Fls. 533/534: Ciente da aceitação do encargo do perito judicial. Sendo assim, aguarde-se a apresentação do relatório/laudo preliminar, nos termos da decisão de fls. 529/530. Int. e Dil.”
AJ, em 04/12/2023 às fls. 539/581 apresenta laudo de constatação prévia.
Juízo, em 05/12/2023 às fls. 582 profere decisão: “Vistos. Fls. 539/581: Ciente do laudo pericial. Ciência às requerentes. O pedido de recuperação judicial pressupõe a viabilidade da atividade que se pretende reorganizar, ou seja, a preparação prévia da empresa ou do empresário para início do procedimento judicial de soerguimento é obrigatória, que antecede o próprio pedido. Dito isso, entende este Juízo que a concessão do prazo de 30 (trinta) dias sugerido pela auxiliar da justiça nomeada mostra-se demasiado, considerando que a decisão de fls. 487/489 já determinou a emenda a inicial para formulação do pedido principal. Desta maneira, no prazo concedido na decisão de fls. 487/489, providenciem as requerentes a emenda da inicial para formulação do pedido principal, providenciando ajuntada dos documentos indicados na perícia prévia. Int. e Dil.”
AJ, em 06/12/2023 às fls. 584 esclarece que não sugeriu a concessão do prazo de 30 dias para se formular o pedido principal, mas que nas fls. 570 expressou seu entendimento de que as Requerentes no prazo de 30 dias devem instruir o pedido recuperacional, conforme r. decisão de fls. 487/489, levando em consideração a perícia prévia realizada.
Recuperandas, em 07/12/2023 às fls. 586/757 requerem o aditamento da petição inicial pugnando pelo deferimento do seu processamento, requerem determinação a suspensão de todas as ações e execuções em face das Requerentes; oficie a Credora AUDPAY para que retome, de imediato, a continuidade dos serviços de gestão do capital humano; oficie o Juízo da 8ª Vara Cível do Foro da Comarca de São José dos Campos/SP, onde está em curso a Execução de Título Extrajudicial nº 1025245-11.2023.8.26.0577, a fim de que invalide as medidas constritivas realizadas; oficie a Credora UNIDAS LOCADORAS S/A retome, de imediato, a continuidade dos serviços de locação; oficia e a PORTO SEGURO S/A para que reative o seguro de vida dos colaboradores; determine a intimação do Ministério Público e a comunicação das Fazendas Públicas Federal, do Estado de São Paulo/SP e do Município de São José dos Campos/SP para que tomem ciência do processamento e determine a expedição de edital contendo a relação de Credores das Requerentes.
Recuperandas, em 12/12/2023 às fls. 758/760 requerem a juntada do comprovante de pagamento referente a segunda parceladas custas iniciais complementares.
Juízo, em 15/12/2023 às fls. 761 profere decisão: Vistos.Fls.586/757: Ciente da apresentação do pedido principal. Providenciem as requerentes, no prazo de 48 horas, a juntada: (i) das certidões dos cartórios de protestos da filial situada na Comarca de Taubaté/SP; (ii) nova relação de credores, apontando as dívidas discriminadas por empresa. Com o decurso do prazo (48 horas) tornem conclusos para decisão, com brevidade. Em complementação à decisão de fls. 529/530, considerando que o laudo de constatação prévia já foi apresentado (fls.539/581), intime-se a auxiliar do Juízo nomeada para que apresente sua proposta de honorários, no prazo de 05 (cinco) dias.Com a providência, manifestem-se as requerentes sobre a estimativa, no mesmo prazo (cinco) dias. Intime-se.”
Recuperandas, em 19/12/2023 às fls. 764/789 requerem a juntada da certidão do Cartório de Protestos da filial situada na Comarca de Taubaté/SP e esclarecem que a relação de credores apresentada contempla a individualização por empresas analítica e consolidada, informam que preencheram todos os requisitos para o deferimento do processamento da sua Recuperação Judicial e reiteram os pedidos anteriores.
Juízo, em 19/12/2023 às fls. 790/799 profere decisão: “Vistos. Trata-se inicialmente de PEDIDO DE TUTELA CAUTELAR EM CARÁTERANTECEDENTE distribuído por LFP REPRESENTAÇÃO E COMÉRCIO DE ALIMENTOSLTDA ("LFP") e PROMOTORES DE VENDAS LTDA("RMP").Em síntese, narra a autora LFP que foi constituída em 2008 e que inicialmente atuou no ramo de comercialização de livros. Alega que alterou seu objeto social em 2013 para atuar no comércio de produtos alimentícios como representante comercial. Afirmam que no ano de2017, em razão do crescimento exponencial e da diversidade de produtos ofertados criou a RMP Promotores de Vendas Ltda, ora correquerente, empresa responsável pela reposição de produtos nos supermercados, que chegou a contar com 55 colaboradores neste ano (2023). Alegam que o crescimento desenfreado as levou a um colapso logístico, pois tiveram que fazer altos investimentos para atender às demandas operacionais. Sustentam terem suportado prejuízos financeiros, que aliados aos desdobramentos da pandemia do vírus SarsCov2 (Covid-19) e à alta da taxa básica de juros, levaram-nas à atual situação de crise econômico-financeira. Informam haver pedido de falência, autuado sob o nº 1030388-78.2023.8.26.0577, ajuizado pelo Frigorífico Valêncio Ltda contra a Requerente LFP, em trâmite nesta Vara especializada. Aduz ainda ter sofrido bloqueio no valor de R$ 181.436,40 (cento e oitenta e um mil, quatrocentos e trinta e seis reais e quarenta centavos), oriundo do Juízo da 8ª Vara Cível do Foro da Comarca de São José dos Campos/SP, processo nº 1025245-11.2023.8.26.0577, que lhe move a Cooperativa Central Aurora Alimentos. Pede a tutela de urgência para "determinar a impossibilidade da declaração da quebra da Requerente LFP, ante o pedido de falência autuado sob o nº 1030388-78.2023.8.26.0577,ajuizado pelo Frigorífico Valêncio Ltda contra a Requerente LFP, em trâmite perante a 2ª Vara Regional de Competência Empresarial e de Conflitos Relacionados à Arbitragem do Foro Especializado 1ª, 7ª e 9ª RAJs do Estado de Sã Paulo; bem como a antecipação do stay period, coma consequente suspensão de todas as ações, execuções e atos de constrição contra as Requerentes que envolvam créditos sujeitos ao iminente procedimento de Recuperação Judicial/Extrajudicial, pelo prazo de 30 (trinta) dias, até que as Requerentes ajuízem o competente processo principal". Juntaram documentos às fls. 22/244.Decisão proferida pelo magistrado da 1ª Vara Regional de Competência Empresarial Regional determinando a redistribuição do feito às fls.245.Decisão proferida por este Juízo determinando a emenda à inicial às fls.303.Petição de emenda com a juntada de documentos e pedido de parcelamento do valor devido a título de custas às fls.305/479.Decisão determinando a correção de classe do feito às fls. 482.Decisão deferindo parcialmente a tutela de urgência pleiteada na inicial e determinando a emenda da inicial para formulação do pedido principal às fls. 487/489.Petição com pedido de extensão da liminar parcialmente concedida às fls.492/500.Petição com novo pedido de tutela de urgência feito pelas requerentes àsfls.505/511. Juntaram novos documentos às fls.512/528.Decisão indeferindo os novos pedidos de tutela de urgência e determinando a realização de constatação prévia às fls. 529/530.Manifestação de aceitação do encargo pelo perito nomeado às fls. 533/534.Juntada do laudo de constatação prévia às fls. 539/581.Petição de emenda à inicial para apresentação do pedido principal às fls. 586/618.As requerente juntaram novos documentos às fls.619/757.Decisão determinando apresentação de proposta de honorários pela auxiliar nomeada e determinando nova emenda para juntada de documentos pelas requerentes às fls. 761.Petição das requerentes com a juntada de documentos às fls.764/789.É o relatório inicial. Decido. As requerentes apresentaram de forma tempestiva PEDIDO DERECUPERAÇÃO JUDICIAL, às fls.586/618, justificando o estado de crise econômico-financeira e afirmando que o procedimento recuperacional é medida necessária para ajustar os caixas das empresas e retomar o equilíbrio financeiro exigido para o pagamento dos débitos e continuidade da atividade desenvolvida. Reiteram os pedidos de tutela de urgência inicialmente apresentados. Pois bem. Quanto ao pedido de deferimento do pedido recuperacional em consolidação processual e substancial, observo que da análise dos documentos juntados com a inicial às fls.22/244, às fls.619/757 e às fls.764/78, verifico a existência de direção comum entre as empresas requerentes, somado ao fato se apresentarem como grupo econômico no mercado em que atuam, elementos suficientes para justificar o litisconsórcio necessário. Motivo pelo qual deve ser DEFERIDA a tramitação do feito em consolidação processual. Entretanto, o deferimento da consolidação substancial e suas implicações, quais sejam: aglutinação dos ativos das devedoras para pagamento dos seus credores, a apresentação de plano unitário e sua votação deliberação única, ficará condicionado à demonstração, pelas requerentes, da necessidade e dos benefícios da medida, bem como da análise pelo administrador judicial, e poderá ser objeto de objeção pelos credores, que deverão demonstrar, dentre outros argumentos, em que medida poderão ser prejudicados. Por fim, ficará a critério deste juízo, no curso da presente e após analise mais aprofundada da administradora judicial, decidir se a consolidação substancial será medida adequada ou se de fato cabe aos credores sua deliberação em assembleia. No mérito, verifico que estão presentes os requisitos legais previstos nos artigos48, 50 e 51 da Lei 11.101/2005, comprovados pelos documentos juntados em conjunto com os fatos narrados para demonstração da crise econômico-financeira das devedoras. Motivo pelo qual DEFIRO o processamento da RECUPERAÇÃO JUDICIAL das empresas LFPREPRESENTAÇÃO E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA, CNPJ/ME nº09.331.294/0001-09 (“LFP”) e RMP PROMOTORES DE VENDAS LTDA, CNPJ/ME nº28.237.015/0001-97 (“RMP”), ambas com sede na Rua Doutor Orlando Feirabend Filho, nº 230,Bloco C, Salas 1201 e 1203, Parque Residencial, na cidade de São José dos Campos/SP, CEP12246-190, (“GRUPO MDP”), em consolidação processual, ficando a cargo da administradora judicial, nomeada nesse ato, a conferência minuciosa do preenchimento de todos os requisitos legais exigidos nos arts. 47, 48 e 51, ambos da Lei 11.101/2005.Portanto: 1) Como administradora judicial (art. 52, I, e art. 64, da Lei 11.101/05), nomeio a empresa CABEZÓN ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL EIRELI, CNPJ nº 17.802.220/0001-31,representada por Ricardo de Moraes Cabezón (OAB/SP nº 183.218), com endereço à Rua Santa Quitéria nº 1171, Vila Irene, São Roque-SP, CEP 18.132-000, e endereço eletrônicocontato@ajcabezon.com.br, telefones 11 4784 6727 e 11 97247-6727.De início, apresente a administradora judicial nomeada, no prazo de 05 dias, nestes autos digitais:1.1) termo de compromisso devidamente subscrito, sob pena de substituição (art.33 e 34, Lei 11.101/05), nos termos do art. 21, § único, da Lei 11.101/2005, além de indicar endereço de e-mail a ser utilizado neste feito, ficando desde já autorizada a intimação via e-mailinstitucional;1.2) proposta de honorários provisórios até a homologação do plano de recuperação judicial pela requerente;1.3) deve, ainda, a administradora judicial nomeada apresentar relatório inicial no prazo de 05 (cinco) dias, indicando qual é a situação atual da empresa e eventual documentação faltante, para os fins do disposto no art. 22, II, "a" (primeira parte) e "c", da Lei 11.101/2005;1.4) caso seja necessário a contratação de auxiliares, (contador, advogados, etc. ),deverá apresentar o respectivo contrato;1.5) deve a administradora judicial nomeada informar no prazo de 10 (dez) dias qual é a situação das empresas, para os fins do disposto no art. 22, II, "a" (primeira parte) e "c", da Lei 11.101/2005;1.6) a administradora judicial, também, deverá enviar relatório mensal, diferente do relatório do item 1.4, ao endereço eletrônico que consta no cabeçalho desta decisão, observando a padronização dos relatórios nos termos do comunicado nº 117/2020 da Presidência do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo e Recomendação nº 72/2020 do Conselho Nacional de Justiça, além da adoção dos formulários conforme o Comunicado CG n º 876/2020;1.7) Outrossim, deverá a administradora judicial em 30 (trinta) dias apresentar o primeiro relatório mensal nestes autos. A administradora judicial deverá se dedicar à fiscalização das atividades das devedoras, inclusive no que diz respeito ao período anterior à data do pedido, com vistas a apurar eventual conduta culposa ou dolosa dos sócios e administradores que possa ter contribuído para a crise. A apuração deve ser feita de modo a levantar, inclusive, todo o passivo extraconcursal das recuperandas, mediante análise de documentos por elas fornecidos. Deverá ainda apurar as movimentações financeiras e negócios entre as partes, fornecendo aos credores informações amplas e precisas sobre a situação das recuperandas. Os relatórios das atividades das recuperandas deverão ser apresentados nos autos para amplo conhecimento dos credores.2) Suspensão das ações e execuções contra as devedoras, com base no disposto no art. 52, III, da Lei 11.101/2005, e também o curso dos respectivos prazos prescricionais, permanecendo os autos nos juízos onde se processam, ressalvadas as disposições dos §§ 1º, 2º e 7ºdo artigo 6º e §§ 3º e 4º do artigo 49 da mesma Lei (art. 52, II, da Lei 11.101/2005).3) Apresentação de contas demonstrativas até o dia 30 de cada mês pela devedora, diretamente à administradora judicial, por tratar-se de autos eletrônicos, enquanto durar a recuperação judicial, sob pena de destituição de seus administradores, nos termos do art. 52, IV, da Lei 11.101/2005;4) Intimação do Ministério Público;5) Comunicação pelas devedoras, por ofício, às Fazendas Públicas: Federal e dos Estados e Municípios em que a devedora tiver estabelecimentos (art. 52, V, Lei 11.101/2005);6)Comunicação à JUCESP para anotação do pedido de recuperação nos registros das autoras;6) Comunicação à JUCESP, pelas requerentes, para anotação do pedido de recuperação nos registros das requerentes;7) Fica desde já determinado que eventuais habilitações ou divergências quanto aos créditos relacionados pelas devedoras (art. 7º, §1º, Lei 11.101/2005) DEVERÃO ser dirigidas à administradora judicial, através do e-mail por ela fornecido, criado especificamente para este fim, e que deverá ser informado no edital a ser publicado;8) Deverá a administradora judicial, quando da apresentação da relação prevista no art. 7º, § 2º, da Lei 11.101/2005, também providenciar à serventia judicial, minuta do respectivo edital, que poderá ser apresentado em mídia em formato de texto, ou enviado ao e-mail institucional para sua regular publicação na Imprensa Oficial;9) Expedição de edital, na forma do § 1º do artigo 52 da Lei 11.101/2005, em que DEVERÁ constar também para conhecimento de todos os interessados o passivo fiscal, com as advertências dos prazos do art.7º, §1º e art. 55, da Lei 11.101/2005, devendo as requerentes apresentarem a respectiva minuta em formato word diretamente à Il. Serventia, via e-mail institucional; 10) Também, devo registrar o posicionamento adotado em relação à exigência prevista no art. 57, da LRF, quanto à prova de regularidade fiscal para a concessão da recuperação judicial. A falta de apresentação de certidão negativa de débito tributário não era considerada óbice para a concessão da recuperação, enquanto não editada a lei específica a disciplinar o parcelamento da dívida fiscal e previdenciária, prevista no art. 68 da LRF (REsp. 1.187.404/MT, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, Corte Especial). A legislação editada que previu o parcelamento dos tributos federais, para empresas em recuperação, impediu o acesso a tal benefício pelos devedores que não renunciaram às suas pretensões judiciais (art. 10, par. 2º., da Lei 10.522, com a redação conferida pela Lei. 13.043/2014), além de ter estabelecido condições mais gravosas do que as previstas em outras normas, como o prazo de 84 meses, e não de 180 ou 240 meses em outros regimes de parcelamento. Ademais, nos termos do art. 6º, par. 7º, da LRF, a concessão da recuperação judicial não suspende a execução fiscal, autorizando o credor tributário a pleitear a satisfação do seu crédito pelas vias próprias. Ocorre que o STJ tem decidido que medidas de constrição patrimonial na execução fiscal, que impeçam o cumprimento do plano, devem ser afastadas pelo Poder Judiciário, em homenagem à preservação da empresa. O efeito prático disso é que os créditos tributários não são satisfeitos pela via do parcelamento especial, nem pela via da execução fiscal, enquanto os créditos privados contemplados no plano são pagos. Como acertadamente constou da r. decisão da Min. Do STJ, Assueste Magalhães, no AgInt no REsp 1691409, "se o juízo da recuperação dispensa a regularidade fiscal da recuperanda, e na execução fiscal retira-se a efetividade do processo ao impedir atos de alienação, o que se verifica é a instituição de uma moratória sem amparo legal. Oque sobra para a Fazenda Pública? Assistir silente aos acontecimentos? A Fazenda Pública, em última instância, é a própria sociedade brasileira. Por isso, quando se aniquila a possibilidade de recuperação do tributo, é a população brasileira que está pagando esse ônus, revertido nos tão reclamados problemas de falta de Investimento.” Logo, devem ser compatibilizados os interesses de todos os envolvidos na situação de crise: o devedor deve ter seu direito à recuperação assegurado, mas os credores também precisam ser satisfeitos, incluindo o Fisco. Não será mais possível dispensar-se o devedor de adotar alguma medida de saneamento fiscal, de modo que, no momento oportuno, deverá ser apresentada CND (Certidão Negativa de Débito) ou efetivo comprometimento e esforço das recuperandas em aderir ao parcelamento ou transação tributária previsto em lei, seja a especial, seja outra modalidade mais benéfica. Passo à análise das tutelas de urgência pleiteadas. Para análise da tutela de urgência pleiteada, necessário se faz a verificação da existência dos requisitos insculpidos no artigo 300, do Código de Processo Civil, quais sejam: probabilidade do direito invocado pelas requerentes e o perigo de dano.Com relação ao pedido de tutela de urgência para que não ocorra a interrupção dos serviços essenciais à atividade das requerentes, sem prejuízo da presença de perigo de dano (na medida em que as requerentes comprovaram que podem sofrer a paralisação de serviços importantes para suas atividades), bem como de verossimilhança das alegações (pois referida paralisação pode se dar em razão da cobrança de débitos anteriores ao pedido de recuperação judicial, 07/12/2023), tem-se que o deferimento do processamento do pedido de recuperação judicial traz, como consequência, a necessária sujeição a seus efeitos de todos os créditos existentes na data de sua propositura. É sedimentada na jurisprudência do TJSP a ilicitude na interrupção de serviços considerados essenciais à manutenção das atividades da empresa em recuperação judicial quando fundados na ausência de pagamento de créditos sujeitos ao procedimento concursal, sendo válido mencionar a súmula 57 TJSP, segundo a qual "a falta de pagamento das contas de luz, água e gás anteriores ao pedido de recuperação judicial não autoriza a suspensão ou interrupção do fornecimento”. Inobstante referida Súmula refira-se a alguns serviços, ela deve ser aplicada, por analogia, aos demais serviços que, na prática, se mostrem imprescindíveis para a operação das devedoras (TJSP, AI nº 2286450-59.2022.8.26.0000; Relator (a): J. B. Franco de Godoi; Órgão Julgador: 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro Central Cível - 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais; Data do Julgamento: 12/05/2023; Data de Registro: 12/05/2023).Restou demonstrada pelas recuperandas a essencialidade do serviço realizado pela credora AUDPRAY, considerando tratar-se de gestão de pessoas (RH), com a elaboração da folhas de pagamento dos colaboradores/funcionários. Da mesma forma, deve ser reconhecida a essencialidade do serviço de Seguro de Vida dos colaboradores das empresas recuperandas, ofertado pela PORTO SEGURO S.A. Diante disso, verifica-se a necessidade da medida pleiteada para que a finalidade do art. 47 da Lei 11.101/05 seja alcançada, motivo pelo qual DETERMINO não sejam interrompidos os serviços essenciais à continuidade das atividades das requerentes: LFPREPRESENTAÇÃO E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA, CNPJ/ME nº09.331.294/0001-09 (“LFP”) e RMP PROMOTORES DE VENDAS LTDA, CNPJ/ME nº28.237.015/0001-97 (“RMP”), em decorrência de débitos vencidos até a data do pedido de recuperação judicial (07/12/2023), quais sejam, os serviços de gestão de recursos humanos e de seguro de vida dos colaboradores, devendo ser oficiadas as empresas AUDPRAY e PORTOSEGURO S.A, para que cumpram a determinação contida nesta decisão, com o restabelecimento imediato dos serviços, sob pena de multa diária no importe de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), limitada inicialmente a um montante de R$ 30.000,00 (trinta mil reais).No caso concreto, o marco do pedido de recuperação judicial deve ser a data de protocolo da petição de emenda à inicial: 28/11/2023. Sobre o tema, já se manifestou a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo, vejamos: RECUPERAÇÃO JUDICIAL – Processamento – Controvérsia sobre a data ou marco do pedido de soerguimento – Data que em que houve o aditamento do pedido cautelar antecedente para antecipação dos efeitos do "stay period" e não o próprio pedido cautelar –Inteligência dos Arts. 49, caput, e 6º, § 12 da LRF – Marco já definido na fundamentação do acórdão que julgou o AI nº 2109675.58.2023.8.26.0000 – Decisão consoante ao entendimento do Administrador Judicial e Ministério Público – Recurso improvido.(TJ-SP - Agravo de Instrumento: 2206556-97.2023.8.26.0000 São Paulo, Relator: J. B. Franco de Godoi, Data de Julgamento: 16/11/2023, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação:16/11/2023).Servirá a presente decisão como ofício, com ônus do protocolo às requerentes, comprovando-se a providência nos autos no prazo de 05 (cinco) dias.Com relação ao serviço de locação prestado pela Credora UNIDAS LOCADORASS/A, DETERMINO às recuperandas que apresentem os documentos e informações necessários ao reconhecimento da pretendida essencialidade, diretamente à administradora judicial ora nomeada que deverá, no prazo de até 10 (dez) dias contados da data da assunção do compromisso, manifestar-se trazendo as informações colhidas e documentos analisados. Após, tornem imediatamente conclusos para apreciação. Quanto aos demais pedidos, DETERMINO que se aguarde as análises iniciais do administrador judicial, principalmente quanto à apresentação do primeiro relatório mensal de atividades, momento em que poderá ser averiguado o impacto de eventuais constrições já efetivadas no fluxo de caixa das requerentes. Por fim: Considerando, as diretrizes estabelecidas pela Recomendação nº 58 do Conselho Nacional de Justiça, para a implantação da mediação como forma de “auxiliar a resolução de todo e qualquer conflito entre o empresário/sociedade, em recuperação ou falidos, e seus credores, fornecedores, sócios, acionistas e terceiros interessados no processo”. A existência de diversos casos exitosos de procedimento de mediação instaurados em processos de recuperação judicial, perante as Varas Especializadas dos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Considerando, ainda, que a utilização da mediação, em momento prévio à assembleia geral dos credores da recuperação judicial, é compatível com o princípio da preservação e função social da empresa e com o princípio par conditio creditorum, nos termos da Lei 11.105/2015 e a Lei 13.140/2015; e que o art. 2º da Recomendação nº 58 do CNJ prevê dentre suas hipóteses o cabimento da mediação no presente caso, FACULTO às partes a instauração de mediação judicial, como forma de tornar eficiente o procedimento da recuperação pela possibilidade, desde já, da negociação com os credores, com a intermediação do mediador qualificado na área recuperacional, visando à consecução de um plano viável ao soerguimento da empresa em crise e à satisfação dos credores, bem como eventual conversão em recuperação extrajudicial, havendo consenso entre as classes de credores, respeitada par conditio creditorum. Para tanto CONVOCO as partes à mediação judicial, designando o mediador DOMINGOS FERNANDO REFINETTI, devidamente inscrito no cadastro do Tribunal de Justiça de São Paulo sob 48.043. A primeira sessão de pré-mediação deverá ser realizada desde logo, para viabilizar a negociação com os credores e respectiva consecução de um plano de recuperação viável e efetivo ou quiçá conversão desse procedimento em recuperação extrajudicial, na forma online e de acordo com o seu regulamento, por meio da técnica do negócio jurídico processual, sem prejuízo da manutenção do stay period, observando sempre os princípios que informam a Lei11.101/2005, já supra mencionados. A sessão poderá ser realizada na forma online ou presencial, de acordo com o seu regulamento, devendo ser comunicado este juízo data referida data e horário. Intime-se.
AJ, em 12/01/2024 às fls. 847/854 manifesta aquiescência à honrosa nomeação, apresenta o termo de compromisso devidamente assinado e submete a possibilidade de se fixar remuneração provisória de R$ 60.000,00. Ademais requer que o prazo de 10 dias para emissão de relatório sobre a essencialidade dos veículos locados pela UNIDASLOCADORAS S/A seja computado do momento em que as Recuperandas efetivamente apresentem integralmente os documentos solicitados.
Juízo, em 15/01/2024 às fls. 855 profere decisão: “Vistos. Fls. 847/854: Ciente da juntada do Termo de Compromisso de Administrador Judicial. Defiro o prazo de 10 (dez) dias para emissão de relatório acerca da essencialidade dos veículos locados pela UNIDAS LOCADORAS S/A a partir da entrega integral, pela recuperanda, dos documentos solicitados. HOMOLOGO o perito contador LEILTON P. BRITO ROSSI, CRC SP –307315/O-3. Sem prejuízo, intime-se a recuperanda para se manifestar acerca da proposta de honorários, no prazo de 05 (cinco) dias. Após, tornem os autos conclusos para novas deliberações. Int. e Dil.”
AJ, em 15/01/2024 às fls. 856/905 apresenta primeiro relatório para os fins do artigo 22, II, “a” (primeira parte) e “c”,da Lei nº. 11.101/2005. (vide inteiro teor no documento nº. 01 - download ao final da página).
Recuperandas, em 19/01/2024 às fls. 908/910 opõe embargos de declaração a decisão de fls. 790/799 em relação à data indicada como sendo o marco temporal para a sujeição dos créditos para a data do efetivo protocolo da emenda à inicial, qual seja, 07/12/2023.
Recuperandas, em 19/01/2024 às fls. 911/928 pugnam pela juntada da errata da sua relação de credores contemplando todos os créditos existentes na data de 07.12.2023.
AJ, em 19/01/2024 às fls. 929/932 apresenta edital de convocação de credores.
Juízo, em 23/01/2024 às fls. 970/971 profere decisão: “Vistos.1. Fls.856/905: Ciência às recuperandas, aos credores e demais interessados acercada juntada do relatório inicial previsto no art. 22, II, "a" e "c", da Lei 11.101/2005.2. Fls.908/910: Recebo os embargos de declaração opostos pelas recuperandas contra a decisão de fls.790/799, porquanto tempestivos. Em síntese, alegam as embargantes que há erro material na decisão combatida, em que constou como data do protocolo da emenda à inicial com apresentação do pedido de Recuperação Judicial o dia 28/11/2023, sendo correto o dia 07/12/2023.Acolho os embargos apresentados, pois de fato a emenda à inicial foi apresentada em 07/12/2023, como consta na consulta ao sistema e-SAJ. Nesses termos, para sanar o erro material apontado, faço constar que "o marco do pedido de recuperação judicial deve ser a data de protocolo da petição de emenda à inicial:07/12/2023".3. Fls.911/928: Ciência à administradora judicial para providências.4.Fls.929/934: Providencie a z.Serventia o necessário para publicação do edital com a relação de credores apresentada em observância ao disposto no art. 52, §1º, da Lei11.101/2005.5.Fls.935/969: Ciência à administradora judicial para providências. Sem prejuízo, providencie a z. Serventia as anotações necessárias para cadastro da parte e do respectivo patrono. Intime-se”
Recuperandas, em 24/01/2024 às fls. 992/993 demonstram documentalmente a impossibilidade momentânea de custear integralmente o valor das custas iniciais.
FRIGO DIAS ALIMENTOS EIRELI-ME, em 26/01/2024 às fls. 1006/1007 opõe embargos de declaração contra decisão de fls. 790/799 por não delimitar o lapso temporal que perdurará o stay period, restando omissa.
AJ, em 26/01/2024 às fls. 1008/1193 informa que na data de 23/01/2024 promoveu o envio das comunicações aos credores do Grupo Recuperando.
DOMINGOS FERNANDO REFINETTI, mediador em 29/01/2024 às fls. 1194/1195 informa que contatou os patronos do grupo MDP tendo realizado sessão de pré-mediação no dia 16 de janeiro de 2024, onde ficou acordado que deliberariam internamente a respeito, em novo contato no dia 24 de janeiro de 2024 manifestaram seu desinteresse na mediação.
AJ, em 29/01/2024 às fls. 1196 informa a prejudicialidade do pedido de emissão do relatório sobre a essencialidade dos veículos locados pela UNIDAS LOCADORAS S/A o Grupo Recuperando resolveu não dar continuidade ao pleito e a referida locadora retomou a posse dos veículos. Assim remanesce pendente a análise da essencialidade de valores bloqueados, que constará no primeiro relatório mensal de atividades.
Recuperandas, em 29/01/2024 às fls. 1197/1203 no que tange aos honorários provisórios, requerem a intimação do AJ para que se manifeste sobre a possibilidade de redução e parcelamento dos seus honorário e requerem a comprovação do envio da comunicação, pelas devedoras, às Fazendas Públicas Federal, Estadual (São Paulo) e Municipal (São José dos Campos) acerca do deferimento do processamento da Recuperação Judicial, informando que não procederam com envio do ofício à empresa AUDPAY.
NOTARI, D’ALVIA, NICOLA & TACCO SOCIEDADE DE ADVOGADOS, em 30/01/2024 às fls. 1204/1210 renunciam a todos os poderes que lhes foram outorgados pelas recuperandas por motivos de rescisão contratual.
Recuperandas, em 01/02/2024 às fls. 1454/1457 requerem a juntada do comprovante de recolhimento das custas referente à publicação do edital de fl. 934.
Recuperandas, em 02/02/2024 às fls. 1458/1481 requerem que as concessionárias de serviços públicos/essenciais e abstenham de realizar a suspensão ou interrupção do fornecimento dos serviços (energia elétrica, água/esgoto, gás e telefonia/internet) por débitos anteriores ao pedido recuperacional e seja determinada a liberação dos valores disponíveis para resgate na conta das Recuperandas, coop. nº 5032-6, conta 24.698-0 junto à Credora SICOOB UNIMAIS MANTIQUEIRACOOPERATIVA DE CRÉDITO DE LIVRE ADMISSÃO, considerando a sujeição do crédito da Credora e a forma coercitiva de recebimento.
Juízo, em 02/02/2024 às fls. 1527 profere decisão: “Vistos. Fls. 1458/1481: Manifeste-se o administrador judicial, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas. Após, tornem os autos conclusos, inclusive para análise das petições de fls. 975 e seguintes. Int. e Dil.”
Recuperandas, em 02/02/2024 às fls. 1529/1534 manifestam ciência do edital de fls. 1525/1526.
Juízo, em 05/02/2024 às fls. 1537/1538 disponibiliza edital de relação de credores (vide inteiro teor no documento nº. 02 - download ao final da página).
AJ, em 05/02/2024 às fls. 1539/1545 manifesta quanto ao requerido pelas devedoras e opina que o pedido das devedoras comporta parcial acolhimento para que a fornecedora do serviço de energia elétrica, EDP, não suspenda e/ou interrompa os serviços por débitos anteriores a 07/12/2023, entretanto não se pode verificar se o bloqueio foi realizado em virtude de eventual operação bancária garantida por alguma espécie de alienação fiduciária. Em relação a fixação de honorários as recuperandas manifestam sua oposição e AJ sustenta a fixação de 1,24% do débito declarado.
AJ, em 05/02/2024 às fls. 1546/1548 manifesta ciência da errata da relação de credores, informa que as comunicações foram encaminhadas com base na retificação e submete ao Juízo promover a publicação do edital com retificação.
JUCESP, em 06/02/2024 às fls. 1551/1565 informa que o teor da decisão foi registrado nas fichas cadastrais: RMP PROMOTORES DE VENDAS LTDA "EM RECUPERACAO JUDICIAL" e LFP REPRESENTACAO E COMERCIO DE ALIMENTOS LTDA "EM RECUPERACAO JUDICIAL".
AJ, em 07/02/2024 às fls. 1566/1647 apresenta o primeiro RMA – Relatório Mensal de Atividades referentes ao período de 2020,2021,2022 e de janeiro a novembro de 2023 (vide inteiro teor no documento nº. 03 - download ao final da página).
AJ, em 09/02/2024 às fls. 1648/1650 informa que promoveu a inserção do edital às fls. 1537/1538 em seu website.
Recuperanda, em 15/02/2024 às fls. 1653/1673 informam que se encontram desprovidas de numerário para honrar a quitação da parcela das custas vencíveis neste mês e requerem dilação de prazo de mais 15 dias para honrar o pagamento.
Juízo, em 16/02/2024 às fls. 1678/1684 profere decisão: “Vistos.1) Fls. 975/991, fls. 995/1005, fls. 1211/1244, fls. 1245/1396, 1397/1414,fls. 1415, fls. 1416/1444, fls. 1445/1453, fls. 1482/1524, fls. 1651/1652: Providencie a z.Serventia o cadastro da parte e de seu d. Patrono.2) Fls. 992/993: Manifestação das recuperandas pleiteando o prazo suplementar de 05 (cinco) dias para recolhimento da terceira parcela das custas iniciais.3) Fls. 1006/1007: Intime-se o embargado e o administrador judicial para se manifestarem sobre os embargos opostos, no prazo de 05 (cinco) dias, nos termos art. 1023,§ 2º, do Código de Processo Civil. Após, tornem os autos conclusos para apreciação.4) Fls. 1008/1193: HOMOLOGO como perito contador LEILTON P.BRITO ROSSI, CRC SP – 307315/O-3.5) Fls. 1194/1195, fls. 1196, fls. 1546/1548, fls. 1648/1650: Ciente.6) Fls. 1197/1203: Manifestação da recuperanda acerca da estimativa dos honorários apresentado pelo administrador judicial.7) Fls. 1204/1210: Diante da renúncia apresentada, providencie a z.Serventia a exclusão do cadastro dos d. Patronos.8) Fls. 1454/1457: Ciente do recolhimento das custas atinente a publicação do edital.9) Fls. 1458/1481: Manifestação das recuperandas alegando o risco de paralisação de atividades, em razão da possibilidade do corte de fornecimento de energia elétrica, considerando a ausência de pagamento anteriores ao pedido de recuperação judicial, bem como a retenção indevida de valores na conta 24.698-0 junto à Credora SICOOB. Requer a concessão da tutela de urgência para determinar que as concessionárias de serviços públicos/essenciais se abstenham de realizar a suspensão ou interrupção do fornecimento dos serviços (energia elétrica, água/esgoto, gás e telefonia/internet) por débitos anteriores ao pedido recuperacional, sob pena de multa diária de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), bem como a liberação imediata dos valores retidos pela credora SICOOBUNIMAIS MANTIQUEIRA COOPERATIVA DE CRÉDITO DE LIVRE ADMISSÃO, referente a coop. nº 5032-6, conta 24.698-0.Acerca das alegações e pedidos da recuperanda o administrador judicial se manifestou às fls. 1539/1545 opinando pelo parcial acolhimento tão somente para determinar que a fornecedora de energia elétrica EDP não suspenda e/ou interrompa os serviços por débitos anteriores a 07/12/2023.Decido.Acolho o parecer do administrador judicial, na medida em que se trata de pedido genérico efetuado pelas recuperandas, uma vez que juntaram aos autos tão somente as faturas referente a fornecedora de energia elétrica, EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A, não podendo se estender a concessão da medida liminar as demais concessionárias de serviços públicos. Sendo assim, considerando que as faturas juntadas indicam valores em aberto referente aos meses de setembro, outubro, novembro e dezembro de 2023, DEFIRO parcialmente, o pedido de tutela de urgência para determinar que a empresa EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A não suspenda/interrompa o fornecimento de energia por aturas inadimplidas pelas recuperandas, antes do pedido de recuperação judicial(07/12/2023), sob pena de multa diária de R$ 5.000,00 (cinco) mil reais. Quanto ao pedido de liberação dos valores retidos pela credora SICOOBUNIMAIS MANTIQUEIRA COOPERATIVA DE CRÉDITO DE LIVRE ADMISSÃO a recuperanda não comprovou que a retensão se refere a valores considerados concursais, considerando que juntou tão somente uma troca de e-mail com a credora. Dessa forma, não é possível verificar se a retensão se refere a eventual operação bancária garantida por cessão fiduciária. Ademais, sequer houve a finalização da fase administrativa quanto a análise e verificação dos créditos pelo administrador judicial. Diante disso, INDEFIRO o pedido deliberação dos valores retidos pela credora SICOOB UNIMAIS MANTIQUEIRACOOPERATIVA DE CRÉDITO DE LIVRE ADMISSÃO. Servirá a presente decisão como OFÍCIO, cabendo as recuperandas efetuarem o protocolo, comprovando nos autos, no prazo de 05 (cinco) dias.10) Fls. 1529/1534: Anotado o cadastro dos novos d. Patronos dasrecuperandas.11) Fls. 1539/1545: Manifestação do administrador judicial pleiteando afixação dos honorários estimados pela perícia prévia no valor R$ 18.277,36 (dezoito mil, duzentos e setenta e sete reais e trinta e seis centavos).Decido. Considerando a ausência de impugnação específica das recuperandas quanto aos honorários estimados pelo administrador judicial relativos a perícia prévia realizada, FIXO os honorários no importe de R$ 18.277,36 (dezoito mil, duzentos e setenta e sete reais e trinta e seis centavos).Intimem-se as recuperandas para realizarem o pagamento, no prazo de 05(cinco) dias Sem prejuízo, manifestem-se as recuperandas acerca das alegações do administrador judicial no que tange a fixação dos honorários provisórios.12) Fls. 1566/1647: Ciência à recuperanda, aos credores e demais interessados acerca do primeiro Relatório Mensal de Atividades, conforme artigo 22, inciso II, "c" da Lei 11.101/2005.13) Fls. 1653/1673: Manifestação das recuperandas pleiteando a dilação do prazo por 15 (quinze) dias para pagamento da parcela das custas processuais referente ao mês de fevereiro/2024.Decido.Verifico que às fls. 992/993 foi solicitado o prazo adicional para pagamento da terceira parcela das custas inicias, com vencimento em janeiro, cujo pedido ainda não havia sido apreciado, sendo que até o momento não houve o recolhimento da referida parcela. Dessa forma, considerando que sequer houve o recolhimento da terceira parcela das custas iniciais, e considerando que o pagamento das custas processuais é pressuposto de constituição e desenvolvimento válido e regular do processo, intimem-se as recuperandas para regularizar o recolhimento das custas iniciais, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas. Oportunamente, tornem os autos conclusos. Int. e Dil.”
JUCESP, em 20/02/2024 às fls. 1917/1928 informa que o teor da decisão foi registrado nas fichas cadastrais: RMP PROMOTORES DE VENDAS LTDA "EM RECUPERACAO JUDICIAL" e LFP REPRESENTACAO E COMERCIO DE ALIMENTOS LTDA "EM RECUPERACAO JUDICIAL".
Serventia, em 21/02/2024 às fls. 2053/2066 disponibiliza ofício do processo nº 1001332-83.2023.5.02.041 da 1ª Vara do Trabalho de Suzano/SP para conhecimento e providencias.
Recuperandas, em 22/02/2024 às fls. 2128/2166 manifestam sobre as custas iniciais, os honorários de perícia prévia e expõem que se encontram dependentes da liberação dos saldos irregularmente bloqueados junto às credoras BTG, SAFRA e SICOOB por ser a única opção imediata para recomposição do fluxo de caixa já que montante total retido perfaz o valor de 1.052.698,56. Requerem seja expedido ofício para o processo executório nº 1025245-11.2023.8.26.0577 para tornar sem efeito o bloqueio judicial, que seja declarada ilegalidade da constrição pelo banco SAFRA e junto a cooperativa SICOOB. Caso os requerimentos não sejam acolhidos requerem pela concessão de mais 30 dias para atender as determinações. Ademais, requer expedição de Alvará Judicial para proceder a transferência de propriedade do veículo de placa FNN3867 como parte de pagamento de dívida a EBB transportes LTDA e que determine a credora UNIMED que se abstenha de interromper a prestação dos serviços.
Juízo, em 23/02/2024 às fls. 2168 profere decisão: “Vistos. Fls. 2128/2166: Manifeste-se o administrador judicial, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas. Após, tornem os autos concluos, inclusive para análise das petições de fls. 1682 e seguintes. Int. e Dil.”
Recuperandas, em 26/02/2024 às fls. 2170/2202 em caráter de urgência requer a concessão de antecipação dos efeitos da tutela inaudita altera parte para determinar aos credores e aos cartórios de protestos, o levantamento e qualquer anotação de protesto restritiva de crédito bem como se abstenham de promover novos apontamentos em desfavor das recuperandas.
Recuperandas, em 26/02/2024 às fls. 2203/2208 apresentam contrarrazões em embargos de declaração opostos por FRIGO DIAS ALIMENTOS EIRELI-ME, o qual aponta vício de omissão na decisão que deferiu o processamento da RJ por motivos de não apontar textualmente a duração do stay period limitando a 180 dias, entretanto o art. 6º, §4º da lei 11.101/051 prevê a possibilidade de prorrogação do mesmo. Assim requerem o total improvimento dos embargos.
Juízo, em 26/02/2024 às fls. 2209 profere decisão: “Vistos. Fls. 2170/2202: Manifeste-se o administrador judicial, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas. Após, tornem os autos conclusos para análise das petições de fls. 1682 e seguintes. Int. e Dil.”
AJ, em 27/02/2024 às fls. 2212/2217 manifesta quanto aos embargos opostos por FRIGO DIAS ALIMENTOS EIRELI-ME, o qual aponta vício de omissão, opina pelo não acolhimento por ser desnecessário constar expressamente na r. decisão de processamento que o stay period é de 180 dias, eis que é medida legal que se opera automaticamente pelo proferimento do decisum.
AJ, em 01/03/2024 às fls. 2252/2274 manifesta que quanto ao bloqueio do BTG Pactual o pedido do Grupo Recuperando comporta no momento acolhimento, ao bloqueio do banco Safra não tendo as devedoras comprovado a concursalidade do crédito não há como se acolher o pedido, ao bloqueio efetuado por SICOOB não foi comprovado o relacionamento entre as partes e a sistemática das operações acarreta ao indeferimento do pedido; A expedição de Alvará para transferência de veículo acredita não comportar acolhimento, quanto a manutenção dos serviços prestados por UNIMED opina pela instrução do pedido por parte das recuperandas com documentação comprovando o débito que causou o cancelamento. Por fim quanto a questão dos protestos opina pelo indeferimento do requerimento.
Serventia, em 04/03/2024 às fls. 2275/2276 disponibiliza ofício dos autos do processo nº 1002392-86.2023.8.26.0260 e em complementação ao Ofício DRT-3 nº 092/2023, de 10/07/2023, o Delegado Regional Tributário de Taubaté informa que a situação cadastral dos estabelecimentos da empresa LFP foi alterada para ativo foi inserida a expressão “em recuperação judicial”; e quanto a empresa RMP não se encontra inscrita no CADESP.
Recuperandas, em 22/03/2024 às fls. 2378/2404 apresenta proposta ao Plano de Recuperação Judicial. (vide inteiro teor no documento nº. 04 - download ao final da página).
Recuperandas, em 02/04/2024 às fls. 2405/2470 manifestam que com relação aos valores retidos na Conta Capital da Cooperativa SICOOB requerem a juntada dos autos novo parecer técnico esclarecendo questões apontadas pela AJ, reitera os pedidos de intimação do Banco Safra para esclarecimento sobre a origem, o bloqueio e o destino do valor retido, por fim ratifica pedido de expedição de alvará para transferência do veículo.
AJ, em 08/04/2024 às fls. 2504/2627 apresenta sua relação de credores. (vide inteiro teor no documento nº. 05 - download ao final da página).
AJ, em 10/04/2024 às fls. 2628/2629 apresenta minuta para edital da relação de credores.
Juízo, em 17/04/2024 às fls. 2640/2644 profere decisão: “Vistos.1. Fls.2170/2202: Trata-se de pedido de tutela de urgência incidental deduzido pelas recuperandas, em que pleiteiam a baixa dos protestos lançados em seu desfavor, bem como dos demais apontamentos negativos, sob a justificativa de que impedem a obtenção de crédito, ativo essencial para o processo de soerguimento da atividade. Requerem, ainda, a abstenção de lançamento de novos apontamentos por parte dos credores. Às fls. 2252/2274 a administradora judicial apresentou manifestação sobre o pedido. Decido. Em que pesem os argumentos apresentados pelas recuperandas, a baixa dos protestos e demais apontamentos negativos em seu desfavor deve ser indeferida. Como bem ponderado pela administradora judicial em parecer apresentado àsfls.2252/2274, a existência de apontamentos negativos em desfavor das recuperandas não caracteriza, por si só, fator impeditivo à obtenção de crédito, na medida em que o próprio procedimento de recuperação judicial a que estão submetidas possui mecanismos que dão ampla publicidade da situação de crise econômico-financeira aos futuros financiadores da atividade. Ressalte-se, ainda, que esta magistrada adota o entendimento segundo o qual somente com a homologação do plano de recuperação judicial, e, consequentemente, com a novação os créditos, é possível suspender tais apontamentos, promovendo a baixa quando do pagamento integral dos créditos concursais. Considerando não ser este o estágio do procedimento de recuperação das empresas, indefiro o pedido.2. Fls.1082/1710; fls.1713/1747; fls.1751/1911; 1912/1916; fls.1930/1994; fls.1996/2043; fls.2068/2125; fls.2277/2314 e fls.2373/2375; fls.2315/2371; fls.2376/2377; fls.2471/2503 e fls.2634/2639: Promova a z.Serventia as anotações necessárias para cadastro dos credores e de seus respectivos patronos. Fica desde já autorizada a intimação das partes via D.J.E, por ao ordinatório, caso seja necessário juntada de documentos para regularizar a representação nos autos.3. Fls.1748: Ciente da intimação do perito contador.4. Fls.1917/1928: Ciente da juntada das certidões atualizadas da JUCESP.5. Fls.2044/2052, fls.2053/2066 e fls.2275/2276: Ciência à administradora judicial para providências.6.Fls.2128/2166; fls.2252/2274 e fls.2405/2470: Trata-se de novo pedido de tutela de urgência incidental deduzido pelas recuperandas em que pleiteiam o desbloqueio de valores indevidamente retidos: (i) pelo Juízo da 8ª Vara Cível de SJC, no processo de nº1025245-11.2023.8.26.0577, no valor de R$ 182.634,40 (cento e oitenta e dois mil, seiscentos e trinta e quatro reais e quarenta centavos); (ii) pelo Banco Safra, no valor de R$810.025,69(oitocentos e dez mil, vinte e cinco reais e sessenta e nove centavos); (iii) pela Cooperativa a SICCOB, no valor de R$ 60.038,47 (sessenta mil, trinta e oito reais e quarenta e sete centavos);(iv) a expedição de alvará para transferência do veículo Ford KA SE 1.0, Placa FNN3867 à credora EBB Transportes Ltda, por ter sido objeto de dação em pagamento, em momento anterior ao pedido de recuperação judicial; e (v) a intimação da UNIMED para que se abstenha de interrompera prestação de serviços pelo não pagamento de valores devidos em data anterior ao pedido de recuperação judicial (07/12/2023). Decido. Primeiramente, declaro que a competência para análise e suspensão de atos de constrição que recaiam sobre bens essenciais das recuperandas é do Juízo Recuperacional, ainda que sejam oriundos de execução de créditos extraconcursais, não sujeitos, portanto, aos efeitos da recuperação judicial, por força do disposto no §7º-A do art. 6º, do Código de Processo Civil, que assim dispõe: "§ 7º-A. O disposto nos incisos I, II e III do caput deste artigo não se aplica aos créditos referidos nos §§ 3º e 4º do art. 49 desta Lei, admitida, todavia, a competência do juízo da recuperação judicial para determinar a suspensão dos atos de constrição que recaiam sobre bens de capital essenciais à manutenção da atividade empresarial durante o prazo de suspensão a que se refere o § 4º deste artigo, a qual será implementada mediante a cooperação jurisdicional, na forma do art. 69 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil), observado o disposto no art. 805 do referido Código. (Incluído pela Lei nº 14.112, de 2020) "Dito isso, acolho os termos do parecer apresentado pela administradora judicial às fls. 2252/2274, que teve por base não só a natureza do crédito, mas, principalmente, a sua essencialidade para a atividade desenvolvida pelas recuperandas, como subsídio para esta decisão. Pois bem.(i) Considerando que o crédito detido pela COOPERATIVA CENTRAL AURORAALIMENTOS, no valor de R$ 182.634,40 (cento e oitenta e dois mil, seiscentos e trinta e quatro reais e quarenta centavos), está sub judice, pendente de análise na fase administrativa deste procedimento recuperatório; Considerando que a vigência do stay period, que suspende o curso de todas as ações e execuções promovidas contra o devedor, pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias, ainda está em vigor, demonstrando também a competência temporal deste Juízo para liberação da constrição; Considerando, ainda, que o parecer da administradora judicial às fls.2252/2274evidencia a concursalidade do crédito, bem como a essencialidade dos valores bloqueados para a continuidade da atividade produtiva das recuperandas; O deferimento do pedido das recuperandas é medida que se impõe. Nestes termos, DETERMINO o desbloqueio imediato de suas contas bancárias, nos autos da execução de nº 1025245-11.2023.8.26.0577 e a imediata liberação das quantias bloqueadas às Recuperandas, com fundamento no artigo 6º, §§ 4º e 7º-A, da Lei nº 11.101/2005.Deverão as recuperandas comprovar que a destinação dos valores liberados foram os pagamentos de despesas primordiais e essenciais ordinárias para a manutenção e continuidade da atividade empresarial em si, e, desde que não sejam concursais, como sugerido pela administradora judicial. Servirá a presente decisão, assinada eletronicamente, como OFÍCIO, que deverá ser protocolada no Juízo supra, para que em cooperação, promova as medidas necessárias à liberação imediata dos valores. (ii) e (iii) Com relação aos valores retidos pelo Banco Safra S.A e pela Cooperativa de Crédito SICCOB, com razão a administradora judicial, necessário se faz a j a apresentação de documentos que comprovem a origem dos bloqueios. Nestes termos, DETERMINO a intimação dos Bancos para que apresentem manifestação, no prazo de 05 (cinco) dias, trazendo aos autos os documentos necessários à análise técnica da administradora judicial. (iv) Acolho os argumentos apresentados pela administradora judicial em seu parecer (fls. 2252/2274) para indeferir o pedido de expedição de alvará para transferência do veículo Ford KA SE 1.0, Placa FNN3867 à credora EBB Transportes Ltda. A entrega do bem se a adequada verificação por parte da administradora judicial da regularidade do contrato de dação em pagamento pode caracterizar afronta a par conditio creditorum, que deve ser afastada pelo juízo recuperacional. A credora EBB Transportes Ltda deverá, portanto, providenciar a habilitação do seu crédito, observando a atual fase do procedimento.(v) Por fim, no que diz respeito à manutenção dos serviços prestados pela Cooperativa Médica UNIMED, determino a juntada, pelas recuperandas, de documentos que comprovem que o cancelamento do contrato se deu por dívidas anteriores ao pedido de recuperação judicial, no prazo de 48 horas.7.2378/2404: Ciência ao administradora judicial e demais interessados acerca da juntada do Plano de Recuperação Judicial. Providencie a z.Serventia o necessário para publicação de edital para ciência dos credores, nos termos do disposto no § único do art. 53, da Lei 11.101/2005. 8.Fls.2504/2627 e fls.2628/2633: Ciência da juntada da relação de credores elaborada pela administradora judicial, em cumprimento ao disposto no art. 22, I, "e", da Lei11.101/2005.Providencie a z.Serventia o necessário para publicação do referido edital. Intime-se.”
AJ, em 19/04/2024 às fls. 2656/2659 manifesta que as devedoras ainda não efetivaram o pagamento dos honorários da perícia prévia, e submete o pedido a intimação das Devedoras para comprovarem em caráter de urgência o pagamento dos honorários da perícia prévia, sob pena de penhora, ainda requer a fixação de honorários provisórios para os primeiros 6 meses de R$ 60.000,00 e a intimação do Grupo Recuperando para promover a quitação das parcelas devidas.
Recuperandas, em 23/04/2024 às fls. 2662/2671 apresenta documentação para comprovação de que os créditos da credora UNIMED são concursais.
AJ, em 24/04/2024 às fls. 2672/2675 apresenta minuta do edital de aviso do plano de recuperação judicial.
AJ, em 29/04/2024 às fls. 2683/2687 manifesta que os credores que apresentaram divergências de crédito a AJ tiveram os referidos analisados, quanto a ofício da 1ª. Vara do Trabalho de Suzano, autos nº. 1001332-82.2023.5.02.0491 analisa que o narrado não se enquadrada nas hipóteses de convolação da RJ em falência e opina para que se emita ofício informando o analisado e opina para que as recuperandas deem ciência a alteração do cadastral e esclareçam ausência de inscrição da RPM no CADESP.
Recuperandas, em 02/05/2024 às fls. 2696/2720 apresentam impugnação à relação de credores do AJ e seguinte edital por não incluírem errata da relação de credores para elaboração, quanto ao pagamento dos horários propõe valor de 3% do total da dívida concursal e apresentam plano de pagamento, por fim requerem avaliação ao laudo contábil que melhor detalha a constrição destes valores e emita nova intimação às instituições Safra e SICOOB
AJ, em 07/05/2024 às fls. 2721/2751 apresenta relatório sobre Plano de Recuperação Judicial. (vide inteiro teor no documento nº. 06 - download ao final da página).
AJ, em 09/05/2024 às fls. 2753/2763 informa que recebeu da 1ª. Vara do Trabalho de Suzano/SP, a certidão de habilitação de crédito referente ao processo nº. 1001332-82.2023.5.02.0491 distribuído por Ana Cláudia da Silva em face a Recuperanda.
FEBE S.R.L., em 17/05/2024 às fls. 2814/2950 pugna pela intimação da Administradora Judicial para ciência e apreciação dos pedidos para retificação do nome e valor do crédito.
COOPAVEL – COOPERATIVA AGROINDUSTRIAL, em 24/05/2024 às fls. 2951/2952 apresenta objeção ao plano de recuperação judicial por motivos de não deixar claro a forma de pagamento, no que tange à periodicidade e número de parcelas e com relação ao período de carência e ao prazo de pagamento propostos pela recuperanda.
Recuperandas, em 05/06/2024 às fls. 2958/2974 comunicam que retomaram as operações com o Grupo Nagumo, que exige que seja dado ciência de tais operações ao Administrador Judicial e ao Juízo e assim este grupo recuperando requer.
Juízo, em 05/06/2024 às fls. 2975 profere decisão: “Vistos. Fls. 2957: Intimem-se as recuperandas para recolherem as custas atinentes à publicação dos editais de fls. 2633 e 2677, no prazo de 05 (cinco) dias, sob pena de revogação do processamento da Recuperação Judicial. Após, tornem os autos conclusos, inclusive para análise das petições de fls.2656/2659 e seguintes. Int. e Dil.”
Recuperandas, em 05/06/2024 às fls. 2976/2977 informam que as custas em referência à publicação dos editais foram inadimplidas no dia 26/04/2024.
Recuperandas, em 12/06/2024 às fls. 2983/2992 esclarecem que as guias de pagamento das custas de publicação dos referidos editais não foram juntadas nos autos, pelo que se requer a juntada dos documentos anexos para devida conferência dos pagamentos.
COOPAVEL – COOPERATIVA AGROINDUSTRIAL, em 14/06/2024 às fls. 2998/2999 apresenta objeção ao plano de recuperação judicial.
Serventia, em 18/06/2024 às fls. 3001/3002 disponibiliza edital de relação de credores e de aviso sobre o plano de recuperação judicial com publicação no DJe (vide inteiro teor no documento nº. 07 - download ao final da página).
BANCO SANTANDER, em 19/06/2024 às fls. 3003/3013 apresenta objeção ao Plano de Recuperação quanto ao prazo de pagamento, deságio pretendido, liberação das garantias pessoais e reais, inexatidão quanto aos meios para obtenção dos valores a serem pagos e ausência quanto ao valor de juros e correção e periodicidade dos pagamentos.
AJ, em 24/06/2024 às fls. 3014/3027 manifesta ciência acerca da publicação dos Editais de Relação de Credores e Aviso sobre o Plano de Recuperação e informa que promoveu a disponibilização em seu website.
AJ, em 24/06/2024 às fls. 3028/3043 manifesta que constatou erro material na juntada da relação de credores, eis que ausente o parecer de Feber S.R.L, de modo que apresenta a relação de credores retificada. (vide inteiro teor no documento nº. 08 - download ao final da página).
TTSCD SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A, em 27/06/2024 às fls. 3044/3047 apresenta objeção ao Plano de Recuperação Judicial, aguarda a realização da Assembleia Geral de Credores e requer que se realize juízo de legalidade sob as cláusulas apresentadas no Plano de Recuperação Judicial para afastar por completo as que estejam em desacordo com os ditames legais.
AJ, em 28/06/202 às fls. 3048 requer que a zelosa Serventia certifique eventual distribuição de impugnações distribuídas por dependência aos presentes autos nos termos do Comunicado CG nº. 219/2018, haja vista que o prazo do artigo 8º. da Lei11.101/2005 findou-se em 28 de junho de 2.024.
